一、基本情况
卧龙电气驱动集团股份有限公司与江苏中联风能机械股份有限公司长期存在业务往来,双方签订多份买卖合同,约定由卧龙电气向江苏中联供应机械设备及相关配件。合作初期,双方履约情况良好,但自2024年下半年起,江苏中联因经营资金周转困难,开始拖欠货款。经双方对账确认,截至2025年3月31日,江苏中联累计拖欠货款904,532.72元。卧龙电气多次催讨未果,遂向海门区人民法院提起诉讼,后由南通市海门区商会商事调解中心调解。
二、案件分析
南通市海门区商会商事调解中心接手此案后,采取了以下措施:
一是全面调查与证据固定。为保证证据核验和事实梳理,调解员要求双方提供了订货合同、送货单、往来账项询证函等证据,逐条核对交易记录,并特别关注了2024年下半年至2025年3月期间的交易,确认欠款金额准确无误。
二是明确双方利益诉求。首次会议中,调解员先肯定了双方长期良好合作关系,缓解对立情绪。通过分别与双方沟通,调解员发现:卧龙电气的核心诉求是尽快收回货款,保障资金周转;江苏中联并非恶意拖欠,而是受行业整体下行影响,存在阶段性资金困难。
三是制定有效调解策略。考虑到双方仍有长期合作意愿,调解员决定采用“利益平衡+分期履行”的调解思路,同时准备司法确认作为保障措施。根据江苏中联“季节性回款”的经营特点,专门设计了“先少后多再少”的分期付款模式----将总欠款分为六期支付,每期金额根据江苏中联经营汇款的季节性特点合理支付给卧龙电气。此调解思路获得了纠纷双方一致认可。
三、调解情况
根据中华人民共和国《民法典》、《民事诉讼法》以及《最高人民法院关于人民法院民事调解工作若干问题的规定》,海门区商会商事调解中心采取“利益平衡+分期履行”的调解思路,详细分析了江苏中联季节性经营的实际情况,确定了分批次付款的思路,与卧龙电气就每期付款时间、金额及违约责任进行了详细约定,明确了逾期触发条款、合理的违约金计算方式、付款计划与资金来源报告要求等,确保还款协议具有可操作性,并指导当事人向南通市海门区人民法院申请司法确认,确保协议能够得到法律的强制保护。
2025年4月24日,双方在南通市海门区商会商事调解中心达成调解协议:江苏中联以分期付款方式支付全部货款904,532.72元,2025年5月12日,南通市海门区人民法院依法裁定确认该调解协议有效。江苏中联按约履行了前四期付款义务,剩余款项也已制定了明确的资金安排计划。
四、启示思考
本案提供了可复制的商会调解下“分期付款+司法确认”模式,特别适用于标的额较大且双方仍有合作意愿、需要平衡债权实现与企业经营、希望快速解决但又担心执行风险的争议。这种调解思路不仅解决了当前纠纷,更为双方未来合作留下了空间,实现了法律效果与社会效果的统一。
商会调解组织熟悉行业特点,能够快速锁定争议焦点,灵活务实的调解方式,既考虑了债权方的资金回笼需求,又兼顾了债务方的经营困难,提出切实可行的解决方案。同时,从证据核实到协议签订,再到司法确认,形成了完整的解纷链条,确保了结果的合法性和可执行性,为债权实现提供了坚实保障。
(执笔人:王千文 联系方式:19552610075 主管单位:海门区人民法院、海门区工商联)