一、基本情况   

　　2021年11月，江苏某资产管理有限公司与镇江某网络中心签订股权转让协议，约定将某餐饮公司20%的股权以80万的价格转让给原告，原告按约定以转账形式一次性支付股权价款，双方办理了股权变更手续。经原告核查，发现股权转让前餐饮公司净资产评估采用收益法，但公司的未来现金流量净现值为负数，这种情况无法适用收益法，应该按照资产基础法计算股权价值，现镇江某网络中心已经注销，二被告为原合伙人。2025年1月，原告至润州区法院请求撤销股权转让合同的价款约定，二被告返还其多支付478180元的转让价款，案件交由镇江市总商会人民调解中心调解。  

　　二、案件分析 

　　市场上评估公司价值的三种常见方法是：资产基础法、市场比较法和收益法。收益法指通过预测公司未来的现金流来确定其价值，本案中餐饮公司的未来现金流量净现值为负数，这种情况显然无法适用收益法。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定：民事法律行为因重大误解而实施的，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案属于对股权的评估方法存在错误，导致受让方对股权的真实价值产生重大误解，并因此支付了过高的转让价款，这构成法律上的重大误解。 

　　三、调解过程 

　　镇江市总商会人民调解中心受理该案后，调解员第一时间与原被告双方取得联系，沟通了解案件事实，请他们到调解中心进行调解，原告认为自己受到了欺骗，而被告则认为已经注销公司与自己无关，双方互不让步，调解工作一度陷入僵持。调解员采用“背对背”的隔离调解策略，结合《民法典》和《公司法》的相关条款，针对争议事项进行具体分析，讲明作为合伙人应尽的责任和义务，一步步缩小双方分歧，双方的意见最终得到统一，原被告双方达成和解协议，被告就多支付的股权价值进行分期返还，原告予以撤诉。 

　　四、启示思考 

　　一是要找准法律依据。本案属于股权受让方对股权的真实价值产生重大误解的情形，可直接适用重大误解的相关规定。需要注意的是，本案不适用民法典关于欺诈的规定，根据商业一般规则，出于妥善保护自身商业利益的角度，对股权估值是受让方应当承担的义务，本案二被告构不成欺诈。 

　　二是要注重释法说理。在股权转让背景下，虽然股权出让方负有告知受让方公司既有负债或潜在负债的信息披露义务，但受让方作为与转让方平等的商事主体，根据意思自治和诚实信用原则，在商事活动中也应尽谨慎、注意义务，需要通过合理途径对公司情况进行审慎调查评估，调解员应对双方当事人的权利义务充分阐释说明，引导当事人互相理解、尊重。 

　　三是要及时化解矛盾。商事纠纷案件，应及时通过调解化解矛盾，将企业因涉诉造成的影响降到最小，在调解过程中，要尽量争取有权限的企业代表参加，使双方当事人面对面直接进行交流，确保意见能够直接、清晰、高效地传达，提升调解的效率和成功率。 

　　执笔人：郭恬恬 

　　联系方式：18852866900 

　　调解组织：镇江市总商会人民调解中心驻润州法院调解工作站